波士頓南部的馬薩諸塞州黑社會勢力極為猖獗其中最大的團伙要數弗蘭克（杰克?尼科爾森JackNicholson飾）執掌的愛爾蘭黑幫警方為了剿滅他們決定派警校畢業生比利（萊昂納多?迪卡普里奧LeonardoDiCaprio飾）潛伏其中做臥底警官的冷嘲熱諷讓曾有過底層生活的比利甚為不爽他曾希望做堂堂正正的警察但是在強壓之下也只得服從命令在經過燒殺搶掠的洗禮后他贏得了弗蘭克的信任與此同時同是畢業生的科林（馬特?達蒙MattDamon飾）因為緝私有功獲得了上級的嘉獎并且正在跟心儀女友籌備婚事而實際上他是弗蘭克安插到警隊的一枚棋子兩人勾結牟取私利警匪先后發現存在內鬼一場貓鼠博弈由此展開……